本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月22日以通讯形式发出会议通知，并于2023年01月03日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。

  本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人，出席本次会议并行使表决权。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

  （一）审议并通过《森特股份关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》

  具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《森特股份关于公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-003）。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

  （二）审议并通过《森特股份关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》

  具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《森特股份关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-004）。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生、李文学先生回避表决。

  具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-005）。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月22日以通讯形式发出会议通知，并于2023年01月03日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。

  本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

  （一）审议并通过《森特股份关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》

  具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《森特股份关于公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-003）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

  （二）审议并通过《森特股份关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》

  具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《森特股份关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-004）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

  具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-005）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023年01月03日，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届第七次董事会及第四届第七次监事会，审议通过《森特股份关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》。相关情况如下：

  根据公司发展计划和资金需求，公司及全资子公司拟向相关金融机构申请折合总额不超过150亿元的授信额度，授信期限内，该授信额度可循环使用。本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至审议 2024 年度相同事项的股东大会召开之日止。

  上述授信额度对应的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函（含分离式）、信用证（含福费廷）、商票保贴及商票贴现、数字供应链融资、债权融资计划、国内买方保理等，如涉及保证金质押担保等低风险额度的，公司以自有合法资金提供保证金质押，具体以银行审批为准。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

  上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。本议案尚需提交股东大会审议

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场行情报价为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

  ●鉴于本议案为关联交易，审议预计与森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）关联方的日常关联交易事项时，关联董事予以回避表决。对于尚需提交股东大会批准的日常关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  根据公司业务发展需求，2023年公司预计与关联方在采购、房屋租赁等方面会产生少数的业务往来。为规范关联交易行为，及时履行信息公开披露义务，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求，公司对 2023年日常关联交易进行了预计。

  公司第四届董事会第七次会议审议通过了《森特股份关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为157,204.50万元，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事都同意该议案。

  本次预计关联交易金额总额在3000万元以上且超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  该公司注册地址：陕西省西安市西安经济技术开发区尚苑路8369号办公楼3楼，注册资本：12,000 万元，法定代表人：钟宝申，主要营业范围：研发：科学技术产品；研发：新能源、新型材料；服务：节能技术推广、新材料技术推广；新能源建筑材料、光伏产品、光伏设备的研发、生产（仅限分支机构经营）、销售；建筑光伏系统的设计、技术咨询、技术开发、技术服务；货物或技术进出口业务。

  西安隆基绿能建筑科技有限公司属于西安隆基绿能投资有限公司全资子公司，同时西安隆基绿能投资有限公司又是隆基绿能的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，隆基绿能及其控制企业为本公司的关联法人。

  该公司注册地址：武汉市江汉区天门墩路5-10号5号201室，注册资本：1500万元，法定代表人：李航，主要营业范围：建设工程项目施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑施工劳务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；减振降噪设备销售；隔热和隔音材料销售；噪声与振动控制服务；机械设备租赁；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

  武汉基建环保工程有限公司属于本公司参股公司，由公司与武汉桥建集团有限公司共同出资成立，叶渊先生作为公司高管，担任武汉基建环保工程有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，武汉基建环保工程有限公司为本公司的关联法人。

  该公司注册地址：上海市宝山区丰翔路1919号2幢318室，注册资本：10,000万元，法定代表人：张贺涛，主要营业范围：建设工程项目施工；建设工程设计。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：工程管理服务；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；水污染治理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售。

  刘爱森与叶渊先生作为公司的董事长及高管，担任中建八局环保科技有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，中建八局环保科技有限公司为本公司的关联法人。

  该公司注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号20号楼4层402(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团),注册资本：9,500 万元，法定代表人:陈鹏飞，主要营业范围：太阳能发电；施工总承包；分布式光伏系统、光伏电站项目的投资；产品设计；技术开发、技术服务；合同能源管理；销售太阳能电池、电子产品。

  北京隆基新能源有限公司属于西安隆基新能源有限公司全资子公司，同时西安隆基新能源有限公司又是隆基绿能的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，隆基绿能及其控制企业为本公司的关联法人。

  该公司注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号20号楼1层101室，注册资本：10,000 万元，法定代表人：翁家恩，主要营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务；规划设计管理；基础地质勘查；地理遥感信息服务；生态资源监测；环境应急治理服务；自然ECO保护管理；生态恢复及生态保护服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；地质灾害治理服务；林业专业及辅助性活动；水文服务；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；灌溉服务；林业有害生物防治服务；园林绿化工程项目施工；市政设施管理；森林公园管理；城市绿化管理；草种植；树木种植经营；信息技术咨询服务；大数据服务；云计算装备技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网应用服务。许可项目：地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程项目施工；地质灾害危险性评估；建筑施工劳务；建设工程项目施工；建设工程勘测考察；建设工程设计；建设工程监理；测绘服务；林木种子生产经营。

  公司董事长刘爱森先生作为本公司的控制股权的人，在美丽华夏生态环境科技有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，美丽华夏生态环境科技有限公司为本公司的关联法人。

  该公司注册地址：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院3号楼315室，注册资本：1,000万元，法定代表人：李桂茹，主要营业范围：投资；投资管理；投资咨询。

  北京士兴盛亚投资有限公司作为上市公司的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，北京士兴盛亚投资有限公司为本公司的关联法人。

  公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，拥有非常良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

  在本议案提交董事会审议之前，独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计 2023 年日常关联交易发表了以下独立意见：《森特股份关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》所涉及的关联交易，符合公司经营实际和长远发展的策略，是正常的、合理的；在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；本次关联交易涉及的交易价格以市场行情报价作为定价基础，定价公允，不会损害公司及另外的股东特别是中小股东的利益。

  本次预计关联交易金额总额在3000万元以上且超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，同意提交公司股东大会审议。

  2022 年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要，交易公平、 合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2023 年度预计日常关联交易的审批程序符合有关规定，交易行为合理，并依据市场价格 预计交易定价，属于正常的业务活动。

  公司基于日常生产经营需要以及为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，公司与各关联方在公平、互利的基础上进行合作，定价公允，交易条件公平、合理，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）于2023年01月03日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。现将详细的细节内容公告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618号文核准，森特股份于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,215万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，这次募集资金净额为人民币51,114.18万元。上述募集资金实际到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司于2019年12月公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，债券期限6年。根据有关法律法规扣除发行费用后，实际募集资金金额为58,846.30万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，这次募集资金净额为人民币58,777.06万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2019]8516号《验资报告》。

  上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于新型材料生产基地建设项目及补充工程承包业务运用资金项目。

  根据公司《可转换募集说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于研发中心项目、设计中心项目、项目管理信息系统平台建设项目、补充流动资金。

  自公司2016年12月IPO上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订及重新发布等变化。

  2017年3月，《国家铁路局关于印发〈国家铁路局2017年铁路技术标准项目计划〉的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术方面的要求和测试方法》TB/T3122-2010标准。

  2018年12月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公司（CRCC）自2019年10月1日起开始实施认证采信管理，公司已被认定为首批六家企业之一。但至今尚无启动迹象。

  2020年6月14日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。但该标准已运行两年多，在实际工程建设项目中并未大量推广使用。

  2021年11月11日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所发布《关于征求国铁集团技术标准〈铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板（征求意见稿）〉意见的函》。2022 年 5 月 12 日，中国国家铁路集团有限公司发布了铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板企业标准（Q/CR870-2022），并多次召开铁路插板式金属声屏障Ⅲ型单元板专家评审会。目前，关于Ⅲ型单元板的新标准尚未发布。

  上述标准的推进和实施将为声屏障行业提供更规范的技术发展趋势。公司一直在关注声屏障业务领域的技术标准变化，已完成了铁路声屏障新产品单块产品的试生产工作，未来将依据新标准进一步深化并完善对新产品的研究开发。

  因此，公司依据实际业务需求及市场环境变化，暂未按计划对该项目中声屏障生产线进行购置。为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，企业决定将“新型材料生产基地建设项目”的建设期延期至 2023年 12 月。

  公司可转债募集资金之研发中心项目在原有的研发中心基础上，扩大研发团队，开展基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发、土壤修复环保技术和环保设备研发。

  疫情导致项目延期。由于近三年的疫情管控，导致大型公共建筑的智能屋面系统安装推迟、工期延后。

  芯片供应链影响。近年来受制于国内外市场环境影响，智能屋面的主要信息采集设备（包括激光感应、红外感应和视频监控设备等）影响严重，国外采购难度加大，多项核心设备无法推进国外采购，项目投资进程受到影响。

  研发采购方案调整。为减小国外产品采购受阻对项目的影响，公司正积极调整研发采购方案，以适应市场供应链的变化。新的研发采购方案在原有的实施方案的基础上，增加了新的测试版本和测试环节，整体研发时间增加，投资时间加长，因此大量的设备采购和投资延后。

  购置计划中的样品净化仪器、样品分析测试仪器、化合物结构分析仪器、现场分析仪器，是实验室专用精密设备。因疫情原因，实验室的建设受到较大影响，因此相关的设备采购延后。

  购置计划中的小试、中试设备和土壤修复研发用样机，原计划从德国进口采购，受疫情和国际原材料短缺影响，拟采购的合作单位产能受限，导致延期。

  综上，为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司拟计划将“研发中心项目”的建设期延期至 2023 年 12 月。

  本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的真实的情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

  公司第四届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，赞同公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”、“研发中心项目”的实施期限延长至2023年12月。

  公司独立董事认为：公司依据募集资金的使用进度和项目建设的真实的情况，采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合公司实际经营情况和市场状况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，符合公司及全体股东的利益，更有助于公司的长远发展。因此赞同公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2023年12月，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“研发中心项目”的建设期延期至 2023 年 12 月。

  公司监事会认为：受外部经济环境、行业标准变化、疫情、供应链影响等多方面因素影响，企业决定对部分募集资金投资项目延期，符合公司实际经营情况和市场环境变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关规定。

  保荐机构觉得：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期是公司基于项目实施的真实的情况做出的安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，保荐人对公司这次募集资金投资项目延期事项无异议。

  4、《国信证券股份有限公司关于森特士兴股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。